关于印发《临淄区市场主体代位注销登记工作规范（试行）》的通知

为完善市场主体退出机制，进一步解决市场主体注销难问题，根据《公司法》《市场主体登记管理条例》等法律法规规定，结合我区实际，制定以下工作规范，请遵照执行。

一、代位注销的内涵

代位注销是指因自然人死亡、市场主体或者国家机关、事业单位等已经注销或者被撤销，导致其出资或者管理的市场主体难以办理注销登记的，可以由该已经死亡、注销或者被撤销主体的继受主体、投资主体、清算组或上级主管单位代为办理注销登记并承担全部法律责任。

二、代位注销适用范围

代位注销适用于在临淄区域内登记的有限责任公司及其分公司、非上市股份有限公司及其分公司、非公司企业法人及其分支机构、合伙企业及其分支机构、农民专业合作社（联合社）及其分支机构、个人独资企业及其分支机构、个体工商户等各类市场主体的清算组备案、注销登记。

三、代位注销适用情形

1.因市场主体已经注销导致其分支机构或者其出资的市场主体无法正常办理注销等相关登记的，可以由该已经注销市场主体的继受主体、投资人或清算组代为办理。

2.因国家机关、事业单位等主体已被撤销或者注销导致其管理或者出资的市场主体难以办理注销等相关登记的，可以由该已被撤销或者注销主体的继受主体或者上级主管单位代为办理。

3.国有企业因法定代表人、董事等高管人员失联或死亡造成不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持股东会。依据法律和章程由权力机构任命清算组成员和清算组负责人，授权清算组负责人代位履行相关职务行为。

4.国有企业股东失联，致使企业解散、清算决议无法达到三分之二以上表决权股东通过的，现有股东会做出自行清算决议，并由市国有资产管理部门或市属企业出具承诺函，保证履行企业相关债务并履行公告程序后，办理注销登记。

5.自然人股东或出资人、经营者确认死亡的，履行法定程序后可由其继承人代为办理注销登记。

四、代位注销的程序

（一）一般注销代位程序

1.决议解散成立清算组，继受主体、投资主体、清算组或上级主管单位代位作为企业清算组（成员）行使清算职权，并通过国家企业信用信息公示系统（山东）进行清算组备案；

2.债权公告，可通过国家企业信用信息公示系统（山东）免费发布注销公告；

3.清算结束后，清算组制作清算报告并报股东会、继受主体、投资主体或者上级主管单位确认；

4.向登记机关申请企业注销登记。

（二）简易注销代位程序

1.登录国家企业信用信息公示系统（山东）进行简易注销公告，继受主体、投资主体、清算组或上级主管单位代位作为投资人进行签名。

2.公告期满后20日内向登记机关申请进行简易注销登记。

五、代位注销提交材料

除市场监管总局《市场主体登记提交材料规范》要求的提交材料外，申请代位注销的市场主体还应提交继受主体、投资主体、清算组或者上级主管单位的证明文件；企业注销的相关决议和文件中，涉及继受主体、投资主体、清算组或者上级主管单位签字盖章的，自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人或者负责人签字，并加盖公章。